تُعد وظيفة أمين سر مجلس الإدارة في السعودية من أهم المناصب الإدارية التي تُسهم في تطبيق مبادئ الحوكمة والشفافية داخل الشركات المساهمة. فأمين السر هو العين التنظيمية التي تحفظ سير أعمال المجلس، وتوثّق قراراته، وتضمن التزامه بالإجراءات النظامية المقرّرة وفق نظام الشركات السعودي ولائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية. وفي ظل التطور المؤسسي في بيئة الأعمال السعودية، يُثار التساؤل حول إمكانية الجمع بين منصب أمين السر ومنصب المستشار القانوني للشركة، وهل يجيز النظام هذا الجمع أم يمنعه؟
ماذا ستقرأ في هذا المقال؟
- ما هي المهام النظامية لأمين سر مجلس الإدارة في السعودية؟
- ما الشروط النظامية الواجب توافرها في أمين السر؟
- الفرق بين أمين السر والمستشار القانوني في الشركة المساهمة.
- الحكم النظامي في الجمع بين المنصبين وفق لائحة الحوكمة.
- أبرز المخاطر القانونية والإدارية التي قد تترتب على الجمع بين الدورين.
نبذة عن الكاتب
المحامي والمحكَّم محمد المزيّن، بخبرة تمتد لأكثر من خمسة عشر عامًا، متخصص في قضايا المقاولات والنزاعات الإنشائية والعقود الحكومية وعقود الامتياز التجاري. حاصل على درجة البكالوريوس في الحقوق من جامعة الملك سعود بالرياض عام 2009م، ويمتلك خبرة عملية واسعة من خلال عمله مع عدد من الشركات الوطنية الكبرى، منها مجموعة المجدوعي، وشركة بن زقر، وشركة الاستثمارات التعدينية المتحدة، وشركة الموارد المساهمة المدرجة، وشركة البترول الذهبي للاستثمار.
ما هي مهام أمين سر مجلس الإدارة في السعودية؟
نظّم المشرّع السعودي مهام أمين السر في المادة الخامسة والثلاثين من لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية، والتي نصت على أن مجلس الإدارة يُعيّن أمينًا للسر من بين أعضائه أو من غيرهم، ويحدّد اختصاصاته وأجره بقرار منه، على ألا يكون عضوًا في المجلس.
ومن أبرز المهام النظامية التي نصت عليها اللائحة:
- توثيق اجتماعات مجلس الإدارة وإعداد المحاضر التي تتضمن المداولات ونتائج التصويت وحفظها في سجل خاص.
- حفظ التقارير والمراسلات الرسمية الصادرة من المجلس أو المقدمة إليه.
- تزويد الأعضاء بجدول الأعمال والوثائق اللازمة قبل الاجتماعات بوقت كافٍ.
- التحقق من الالتزام بالإجراءات التي أقرها المجلس في اجتماعاته وقراراته.
- تنظيم سجل الإفصاحات لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وفق متطلبات الهيئة.
- تقديم الدعم الإداري لأعضاء المجلس ومساعدتهم في أداء مهامهم.
ما هي الشروط النظامية الواجب توافرها في أمين السر؟
حددت المادة السادسة والثلاثون من لائحة الحوكمة الشروط التي يجب أن تتوافر في أمين السر، حيث أجازت أن يكون:
- حاصلاً على شهادة جامعية في القانون أو المالية أو المحاسبة أو الإدارة أو ما يعادلها، مع خبرة عملية لا تقل عن ثلاث سنوات.
- أو أن تكون لديه خبرة عملية ذات صلة لا تقل عن خمس سنوات في أحد المجالات ذات العلاقة.
ويُستفاد من ذلك أن النظام أجاز أن يكون أمين السر من ذوي الخلفية القانونية، لكنه لم يُلزم بذلك، فالمعيار هو الكفاءة والخبرة العملية.
ما الفرق بين أمين السر والمستشار القانوني في الشركة المساهمة؟
من حيث الاختصاص، يختلف الدوران اختلافًا جوهريًا:
- أمين السر: يقوم بمهام إدارية وتنظيمية تتعلق بتوثيق اجتماعات المجلس وإدارة السجلات الرسمية وضمان سلامة الإجراءات.
- المستشار القانوني: يقدم المشورة القانونية ويُراجع العقود ويمثل الشركة أمام الجهات القضائية والتنظيمية.
إذن، فإن أمين السر هو جهة تنظيمية، بينما المستشار القانوني هو جهة استشارية تعنى بتفسير النظام وحماية مصالح الشركة القانونية.
هل يسمح النظام السعودي بالجمع بين المنصبين؟
لم ينص النظام صراحة على منع الجمع بين منصب أمين السر ومنصب المستشار القانوني، كما لم يجزه بشكل مباشر. لكن وفق المبادئ العامة للحوكمة، فإن الجمع بين الدورين قد يؤدي إلى تضارب في المصالح، لأن أمين السر يوثّق أعمال المجلس، في حين أن المستشار القانوني قد يكون طرفًا في إعداد أو مراجعة القرارات ذاتها.
وبناءً على ذلك، تُفضّل الممارسات الحديثة في الشركات المساهمة السعودية الفصل بين المنصبين لضمان استقلالية كل وظيفة وتحقيق التوازن بين الجانبين الإداري والقانوني.
للحصول على استشارة قانونية متخصصة
للحصول على استشارة قانونية دقيقة في حوكمة الشركات وإدارة مجالس الإدارة، يمكنك التواصل مع مكتب المحامي محمد المزيّن للحصول على المشورة النظامية المتوافقة مع أحدث تعديلات نظام الشركات السعودي ولائحة الحوكمة.
ما المخاطر القانونية والإدارية للجمع بين المنصبين؟
- تضارب المصالح: لأن أمين السر يوثّق القرارات التي قد يكون هو من أعدّها قانونيًا.
- ضعف الحياد: فالمستشار القانوني يمثل مصلحة الشركة، بينما أمين السر يجب أن يلتزم الحياد الإداري.
- خلل في الرقابة الداخلية: إذ يُفترض أن يكون التوثيق والمراجعة القانونية منفصلين لضمان الدقة.
- احتمال المساءلة النظامية: إذا نتج عن الجمع خطأ مهني أو نقص في الإفصاح أمام الجهات الرقابية.
الأسئلة الشائعة (FAQ)
هل يجوز أن يكون أمين السر من خارج الشركة؟
نعم، يجوز وفق المادة (35) من لائحة الحوكمة أن يُعيَّن من منسوبي الشركة أو من غيرهم.
هل يشترط أن يكون أمين السر سعودي الجنسية؟
النظام لم يشترط ذلك، ويجوز تعيين غير السعودي متى توفرت فيه المؤهلات المطلوبة.
هل يمكن لأمين السر أن يكون هو المستشار القانوني للشركة؟
يجوز من حيث المبدأ، ما لم يؤدِّ ذلك إلى تضارب مصالح أو إخلال بمهام الحياد الإداري.
من الجهة التي تعيّن أمين السر؟
مجلس الإدارة هو الجهة المختصة بتعيينه وتحديد أجره واختصاصاته.
ما المؤهلات التي يجب أن تتوافر في أمين السر؟
شهادة جامعية ذات صلة، وخبرة لا تقل عن ثلاث إلى خمس سنوات حسب المادة (36) من اللائحة.
الخاتمة
يتضح من النصوص النظامية أن وظيفة أمين سر مجلس الإدارة في السعودية تُعدّ من الوظائف التنظيمية الجوهرية التي تُسهم في تطبيق الحوكمة وتعزيز الشفافية داخل الشركات المساهمة. ورغم أن النظام لم يمنع الجمع بين منصب أمين السر والمستشار القانوني، إلا أن الفصل بينهما هو الأفضل لضمان الحياد ومنع تضارب المصالح وتحقيق أعلى درجات الامتثال للنظام والحوكمة.
مقالات ذات صلة
- رئيس مجلس الإدارة في الشركة المساهمة السعودية
- تأسيس شركة مساهمة في السعودية
- تحويل مؤسسة إلى شركة مساهمة مبسطة في الرياض
- التحكيم في قضايا المقاولات: المستخلص الجاري كدليل إثبات في النزاعات الإنشائية
بهذا المقال يواصل مكتب المحامي محمد المزيّن تعزيز الثقافة القانونية المتخصصة في حوكمة الشركات المساهمة في السعودية، من خلال تحليل النصوص النظامية بلغة مهنية واضحة تجمع بين الدقة والتطبيق العملي.
