جدول المحتويات
Toggleالباب الخامس: شركة المساهمة المبسطة
الفصل الأول: أحكام عامة
المادة الثامنة و الثلاثون بعد المائة
مفهوم شركة المساهمة المبسطة:
۱- تسري على شركة المساهمة المبسطة فيما لم يرد به نص خاص في هذا الباب، وبما يتفق مع طبيعتها، أحكام شركة المساهمة عدا المواد: (الحادية والستين)، و(الثالثة والستين)، ومن (السابعة والستين) إلى (الحادية والسبعين)، ومن (الرابعة والسبعين) إلى (الثامنة والثمانين)، ومن (التسعين) إلى (الرابعة والتسعين)، و(الخامسة والتسعين/۱)، ومن (السادسة والتسعين) إلى (الثامنة والتسعين)، و(المائة)، و(الأولى بعد المائة)، و(الحادية عشرة بعد المائة/۲)، و(الحادية والعشرين بعد المائة)، و(الثانية والعشرين بعد المائة).
۲- للمساهمين في شركة المساهمة المبسطة تنظيم هيكلة الشركة وطريقة عملها، وذلك في نظام الشركة الأساس.
۳- يحل المساهمون محل الجمعية العامة العادية وغير العادية لشركة المساهمة، وذلك في نطاق الأحكام التي تسري على شركة المساهمة المبسطة. وللمساهمين تحديد من يتولى تلك الاختصاصات في نظام الشركة الأساس وذلك فيما لم يرد به نص خاص في هذا الباب.
٤- يمارس رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها، بحسب الأحوال، جميع الاختصاصات المقررة لرئيس وأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة ويحلون محلهم، وذلك فيما لم يرد به نص خاص في هذا الباب.
المادة التاسعة و الثلاثون بعد المائة
رأس مال شركة المساهمة المبسطة:
۱- يحدد في نظام الشركة الأساس مقدار رأس مالها المصدر وقيمة المدفوع منه، ويجوز أن يُنص فيه على أن يكون لها رأس مال مصرح به.
۲- لا يسري متطلب الحد الأدنى لرأس المال المقرر لشركة المساهمة على شركة المساهمة المبسطة.
الفصل الثاني: تأسيس شركة المساهمة المبسطة
المادة الأربعون بعد المائة
بيانات نظام الشركة الأساس:
۱- يجب أن يشتمل النظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة بصفة خاصة على البيانات الآتية:
أ- اسم الشركة.
ب- المركز الرئيس للشركة.
ج- غرض الشركة.
د- رأس مال الشركة المصرح به -إن وجد- والمصدر والمدفوع منه.
ه- عدد الأسهم، وأنواعها وفئاتها إن وجدت، والقيمة الاسمية، والحقوق المتصلة بكل نوع أو فئة.
و- مدة الشركة، إن وجدت.
ز- إدارة الشركة والأحكام الخاصة بذلك.
ح- التنازل عن الأسهم.
ط- اجتماعات المساهمين، والنصاب اللازم لصحتها.
ي- قرارات المساهمين، والنصاب اللازم لصدورها.
ك- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها.
ل- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق المؤسسون أو المساهمون على تضمينها في نظام الشركة الأساس ولا تتعارض مع أحكام النظام.
۲- يجب أن يرفق بالنظام الأساس عند تقديم طلب تأسيس الشركة الآتي:
أ- أسماء المؤسسين، وعناوينهم، وجنسياتهم.
ب- بيان عن الأعمال والنفقات المتوقعة لتأسيس الشركة.
ج- إقرار المؤسسين بالاكتتاب بكل أسهم الشركة، وقيمة المدفوع منها.
د- شهادة إيداع القدر المدفوع من رأس المال المصدر لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة.
ه- قرار من المؤسسين بتعيين رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها، بحسب الأحوال، متضمنًا أسماءهم وجنسياتهم، وعناوينهم، وتواريخ ميلادهم.
و- إقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة.
ز- بيان أو تقرير معد من مقيم معتمد أو أكثر يُبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية (إن وجدت)، وإقرارٌ من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.
المادة الحادية و الأربعون بعد المائة
تقييم الحصص العينية:
۱- إذا قدمت حصص عينية عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس مالها لا يتجاوز مجموع قيمتها (نصف) رأس مال الشركة، فلا يجب تقييمها من مقيم معتمد، ما لم يتفق المؤسسون أو المساهمون على غير ذلك.
۲- إذا تجاوزت قيمة الحصص العينية المقدمة عند تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها (نصف) رأس مالها، وجب تقييمها من مقيم معتمد أو أكثر، وأن يعد المقيم تقريرًا يُبين فيه القيمة العادلة لهذه الحصص، ويعرض ذلك التقرير على المؤسسين أو المساهمين، للمداولة فيه، ولا يكون لمقدمي الحصص العينية المشاركة في التصويت على القرار بشأن التقرير المعد عنها، فإن قرر المؤسسون أو المساهمون تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية، وجب الحصول على موافقة مقدمي تلك الحصص على ذلك التخفيض.
۳- يشترط ألا تتجاوز المدة ما بين إصدار تقرير المقيم المعتمد بتقدير القيمة العادلة للحصص العينية، وإصدار الأسهم مقابل تلك الحصص، المدة التي تحددها اللوائح.
٤- إذا لم تقيم الحصص العينية من مقيم معتمد وفقًا لحكم هذه المادة أو إذا قُيمت بغير تقدير المقيم المعتمد المعين، يكون المؤسسون أو المساهمون مسؤولين شخصيًّا في جميع أموالهم في مواجهة الغير عن عدالة تقدير هذه الحصص وأداء الفرق نقدًا إلى الشركة. ولا تسمع الدعوى في هذه الحالة بعد انقضاء (خمس) سنوات من تاريخ قيد الشركة لدى السجل التجاري أو زيادة رأس مالها بحسب الأحوال.
الفصل الثالث: إدارة شركة المساهمة المبسطة
المادة الثانية و الأربعون بعد المائة
طريقة إدارة الشركة:
۱- تحدد طريقة إدارة شركة المساهمة المبسطة في نظامها الأساس، ويجوز أن يتولى إدارتها رئيس أو مدير أو أكثر أو مجلس إدارة أو غير ذلك. ويُبين في نظام الشركة الأساس طريقة تعيين من يتولى إدارتها، وعزله، وحدود سلطاته وصلاحياته وطريقة عمله. وإذا خلا نظام الشركة الأساس من أحكام بهذا الخصوص، تولى المساهمون ذلك.
۲- يكون لرئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها –بحسب الأحوال- أوسع السلطات في إدارة الشركة بما يحقق أغراضها، وذلك فيما عدا ما استثني بنص خاص في النظام أو نظام الشركة الأساس من أعمال أو تصرفات تدخل في اختصاص المساهمين، ويكون للرئيس أو المدير -في حدود اختصاصاته- أن يُفوض الغير في مباشرة عمل معين أو أكثر، ولمجلس الإدارة -في حدود اختصاصاته- أن يُفوض واحدًا أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل معين أو أكثر.
۳- يمثل رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو رئيس مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ويجوز أن يفوض غيره في تمثيلها إذا نص نظامها الأساس على ذلك.
٤- تلتزم شركة المساهمة المبسطة بجميع الأعمال والتصرفات التي يجريها الرئيس أو المدير أو مجلس الإدارة
-بحسب الأحوال- باسمها ولو كانت خارج اختصاصاته، إلا إذا كان من تعامل معه سيّئ النية أو كان يعلم أن تلك الأعمال والتصرفات خارج اختصاصاته.
المادة الثالثة و الأربعون بعد المائة
مسؤوليات الإدارة:
تسري الأحكام الخاصة بمسؤولية مجلس إدارة شركة المساهمة على رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال.
المادة الرابعة و الأربعون بعد المائة
تقديم القروض:
يسري حكم المادة (الثانية والسبعين) من النظام على رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال.
الفصل الرابع: المساهمون
المادة الخامسة و الأربعون بعد المائة
اجتماع المساهمين:
۱- يُحدد في النظام الأساس لشركة المساهمة المبسطة المسائل التي يجب عرضها على المساهمين لاتخاذ قرار بشأنها، وذلك بالشكل والشروط المحددة في النظام المذكور. ومع ذلك، يجب أن تتخذ من المساهمين القرارات الداخلة في اختصاصات الجمعية العامة العادية أو غير العادية لشركة المساهمة فيما يتعلق بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو تحول الشركة إلى شكل آخر أو اندماجها أو تقسيمها أو حلها أو تعيين مراجع الحسابات أو مناقشة القوائم المالية أو توزيع الأرباح أو تعديل نظام الشركة الأساس.
۲- يُحدد في نظام الشركة الأساس النصاب اللازم لصحة اجتماعات المساهمين وصدور قراراتها.
۳- يجوز أن يُحدد في نظام الشركة الأساس أنصبة مختلفة لمسائل معينة عند عرضها على المساهمين واتخاذ القرار بشأنها.
٤- يُحدد في نظام الشركة الأساس المسائل التي يتعين لإصدار قرار بشأنها موافقة المساهمين بالإجماع.
المادة السادسة و الأربعون بعد المائة
الدعوة إلى اجتماع المساهمين:
۱- مع مراعاة نظام الشركة الأساس، تعقد اجتماعات المساهمين في شركة المساهمة المبسطة بدعوة من رئيسها أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال وفقًا للأوضاع التي يحددها نظام الشركة الأساس. وتجوز الدعوة لاجتماع المساهمين بناء على طلب مراجع الحسابات إن وجد، أو مساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل.
۲- توجه الدعوة إلى الاجتماع إلى جميع المساهمين قبل الميعاد المحدد له (بخمسة) أيام على الأقل، متضمنة مكان عقد الاجتماع وتاريخه وموعده، ويُرفق بها جدول الأعمال متضمنًا البنود المطلوب تصويت المساهمين عليها. ويجوز أن يُحدد في الدعوة مكان عقد الاجتماع الثاني وتاريخه وموعده، في حال لم يتوافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الأول.
۳- يُبلغ المساهمون بالدعوة بخطابات مسجلة ترسل على عناوينهم الواردة في سجل المساهمين، أو من خلال وسائل التقنية الحديثة، ما لم ينص في نظام الشركة الأساس على غير ذلك.
٤- إذا وُجهت الدعوة إلى اجتماع المساهمين للنظر في المسائل المنصوص عليها في الفقرة (۱) من المادة
(الخامسة والأربعين بعد المائة) من النظام، كان لكل مساهم الحق في الحصول والاطلاع على المعلومات والوثائق المتعلقة بها، وذلك في أي وقت خلال (الخمسة) أيام السابقة للتاريخ المحدد لعقد الاجتماع، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على مدة أطول.
٥- تعقد اجتماعات المساهمين في مركز الشركة الرئيس أو أي مكان آخر يحددونه، ويجوز عقدها عبر وسائل التقنية الحديثة.
٦- يجوز للمساهمين الذين يمثلون جميع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت أن يعقدوا اجتماعهم دون مراعاة للأوضاع والمدد المقررة للدعوة.
المادة السابعة و الأربعون بعد المائة
القوائم المالية وتقرير عن نشاط الشركة:
يجب على رئيس شركة المساهمة المبسطة أو مديرها أو مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- في نهاية كل سنة مالية للشركة، أن يعد القوائم المالية للشركة وتقريرًا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمّن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح إن وجدت. وتعرض هذه الوثائق وتقرير مراجع الحسابات، إن وجد، على المساهمين، وذلك خلال (ستة) أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة، وعليه إيداع هذه الوثائق وفقًا لما تحدده اللوائح.
المادة الثامنة و الأربعون بعد المائة
محاضر اجتماعات المساهمين:
۱- تثبت مداولات اجتماع المساهمين وقراراتهم أو القرارات التي تصدر بالتمرير؛ في محاضر تدون في سجل خاص يوقعه رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال. وللشركة استخدام وسائل التقنية الحديثة لإثبات وتدوين المداولات والقرارات.
۲- على رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- أن يقيد لدى السجل التجاري قرارات المساهمين التي تحددها اللوائح خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ صدورها.
المادة التاسعة و الأربعون بعد المائة
إصدار القرار بالتمرير:
۱- يجوز أن يُنص في نظام الشركة الأساس على إصدار قرار المساهمين بعرضه عليهم بالتمرير دون الحاجة إلى اجتماعهم. وفي هذه الحالة، يرسل رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها بحسب الأحوال، القرار المقترح والوثائق ذات العلاقة به إلى جميع المساهمين، مع بيان ما يتعين على المساهم اتباعه للموافقة عليه والتاريخ الذي يتعين فيه صدوره.
۲- ما لم ينص نظام الشركة الأساس على وسيلة إبلاغ أخرى، يجوز أن يُرسل القرار المقترح وما يتعلق به من وثائق بأي من الوسائل الآتية:
أ- إرسالها إلى المساهمين بخطابات مسجلة.
ب- التسليم شخصيًّا إلى المساهمين أو من ينوب عنهم نظامًا.
ج- إرسالها بالبريد الإلكتروني أو أي من وسائل التقنية الحديثة.
۳- يحدد نظام الشركة الأساس النصاب اللازم لصحة إصدار قرارات المساهمين بالتمرير.
المادة الخمسون بعد المائة
شركة المساهمة المبسطة من شخص واحد:
في حال تأسيس شركة المساهمة المبسطة من شخص واحد، أو إذا آلت جميع أسهمها إلى شخص واحد، يترتب ما يأتي:
أ- اقتصار مسؤولية هذا الشخص على ما خصصه من مال ليكون رأس مال للشركة.
ب- أن تكون له صلاحيات وسلطات المساهمين المنصوص عليها في هذا الباب، وتصدر قراراته كتابة وتدون في سجل خاص لدى الشركة.
المادة الحادية و الخمسون بعد المائة
قيود التصرف في الأسهم:
يجوز أن يُنص في نظام الشركة الأساس على قيود على التصرف في الأسهم تتعلق بالآتي:
أ- حظر التصرف فيها لمدة لا تتجاوز (عشر) سنوات من تاريخ إصدارها. ويجوز تمديد هذه المدة بإجماع المساهمين.
ب- اشتراط موافقة الشركة أو المساهمين قبل التصرف فيها.
ويعد باطلًا كل تصرف في الأسهم يقع بالمخالفة لتلك القيود.
المادة الثانية و الخمسون بعد المائة
الإلزام بالتنازل عن الأسهم:
يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على شروط إلزام أحد المساهمين بالتنازل عن أسهمه، ويقدر ثمن شراء الأسهم وفقًا للقيمة العادلة، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك. ويجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على تعليق الحقوق المتصلة بأسهم ذلك المساهم -فيما عدا الحقوق المالية- إلى حين تنازله عنها.
المادة الثالثة و الخمسون بعد المائة
تسوية المنازعات:
فيما عدا الأفعال الجنائية، يجوز أن يُنص في نظام الشركة الأساس على تسوية المنازعات أو الخلافات أيًّا كانت طبيعتها التي قد تقع بين المساهمين أو بين الشركة ورئيسها أو مديرها أو أي من أعضاء مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- باللجوء إلى التحكيم أو غيره من الوسائل البديلة لتسويتها.
المادة الرابعة و الخمسون بعد المائة
إجماع المساهمين:
يشترط موافقة المساهمين بالإجماع على تضمين نظام الشركة الأساس أحكام المواد (الحادية والخمسين بعد المائة) و(الثانية والخمسين بعد المائة) و(الثالثة والخمسين بعد المائة) من النظام، وعلى أي تعديل يطرأ على أي منها.
المادة الخامسة و الخمسون بعد المائة
تنفيذ أحكام هذا الباب:
تحدد اللوائح الأحكام اللازمة لتنفيذ ما ورد في هذا الباب.