نظام الشركات الجديد – الباب السادس: الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المادة الستون بعد المائة

تعيين مدير الشركة:
يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم، ويعين الشركاء المدير أو المديرين في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل، لمدة محددة أو غير محددة. ويجوز بقرار من الشركاء تكوين مجلس مديرين إذا تعددوا.

المادة الحادية و الستون بعد المائة

طريقة إدارة الشركة:
يحدد عقد تأسيس الشركة أو قرار الشركاء طريقة إدارة الشركة، والأغلبية اللازمة لصدور القرارات عند تعيين أكثر من مدير أو تكوين مجلس مديرين.

المادة الثانية و الستون بعد المائة

تمثيل الشركة والتزامها بأعمال المدير:
۱- يمثل الشركة ذات المسؤولية المحدودة مديرها أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، وله تفويض الغير في بعض صلاحياته لمباشرة عمل أو أعمال معينة.
۲- لا يسري في مواجهة الغير أي قرار يصدر بتعيين المدير أو بتغييره أو بتقييد سلطاته؛ إلا بعد قيده لدى السجل التجاري.
۳- تلتزم الشركة بأعمال المدير التي تدخل في غرض الشركة.

المادة الثالثة و الستون بعد المائة

خلو منصب المدير:
إذا كان للشركة ذات المسؤولية المحدودة مدير واحد، فيجب على الشركاء في حال خلو منصبه تعيين مدير جديد للشركة خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ العلم بذلك، ويكون لمراجع حسابات الشركة -إن وجد- أو أي من الشركاء حق دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد لتعيين مدير جديد للشركة.

المادة الرابعة و الستون بعد المائة

عزل المدير:
۱- يجوز للشركاء عزل المدير أو المديرين، سواء أكانوا معينين في عقد تأسيس الشركة أم في عقد مستقل، وعلى الشركاء تعيين مدير أو أكثر خلفًا لمن تم عزلهم. وإذا كان المدير شريكًا في الشركة فلا يجوز له أن يشترك في التصويت على القرار المتعلق بعزله.
۲- يجوز لشريك أو أكثر يمثلون (ربع) رأس مال الشركة على الأقل التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب عزل المدير أو المديرين.

المادة الخامسة و الستون بعد المائة

الجمعية العامة:
۱- يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء.
۲- تنعقد الجمعية العامة للشركاء بدعوة من المدير أو المديرين وفقًا للأوضاع التي يحددها عقد تأسيس الشركة، على أن تنعقد مرة على الأقل في السنة خلال الأشهر (الستة) التالية لنهاية السنة المالية للشركة.
۳- يجوز دعوة الجمعية العامة للشركاء في أي وقت بناء على طلب من المديرين أو مراجع الحسابات أو بناء على طلب شريك أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من رأس المال على الأقل. ويكون توجيه الدعوة إلى جميع الشركاء بخطابات مسجلة أو بوسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة أخرى ينص عليها عقد التأسيس، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل.
٤- يجوز للشركاء الذين يمثلون جميع حصص رأس مال الشركة أن يعقدوا جمعية عامة دون مراعاة للأوضاع والمدد المقررة للدعوة.
٥- تثبت مداولات الجمعية العامة للشركاء وقراراتها أو قرارات الشركاء بالتمرير في محاضر تدون في سجل خاص تعده الشركة لهذا الغرض. وللشركة استخدام وسائل التقنية الحديثة لإثبات وتدوين المداولات والقرارات.
٦- يجوز عقد اجتماعات الجمعية العامة للشركاء واشتراك الشريك في المداولات والتصويت على القرارات؛ بوساطة وسائل التقنية الحديثة.

المادة السادسة و الستون بعد المائة

إصدار قرارات الشركاء:
۱- تصدر قرارات الشركاء في الجمعية العامة. ومع ذلك، يجوز إصدار قرارات الشركاء بعرضها عليهم بالتمرير دون الحاجة إلى انعقاد الجمعية العامة. وفي هذه الحالة، يرسل مدير الشركة إلى كل شريك القرارات المقترحة والوثائق ذات العلاقة بها ليصوت الشريك عليها كتابة.
۲- ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على وسيلة إبلاغ أخرى، يجوز أن تُرسل القرارات المقترحة وما يتعلق بها من وثائق بأي من الوسائل الآتية:
أ- إرسالها إلى الشركاء بخطابات مسجلة.
ب- التسليم شخصيًّا إلى الشركاء أو من ينوب عنهم نظامًا.
ج- إرسالها بالبريد الإلكتروني أو بأي من وسائل التقنية الحديثة.
۳- في جميع الأحوال لا تكون القرارات صحيحة إلا إذا وافق عليها شريك أو أكثر يمثلون أكثر من (نصف) رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على أغلبية أكبر.
٤- إذا لم تتوافر في المداولة أو في المشاورة الأولى الأغلبية المنصوص عليها في الفقرة (۳) من هذه المادة، وجبت دعوة الشركاء إلى الاجتماع، وتصدر القرارات في هذه الحالة بموافقة أغلبية الحصص الممثلة فيه أيًّا كانت النسبة التي تمثلها في رأس المال، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
٥- يجوز أن يحدد عقد تأسيس الشركة أي طريقة أخرى للدعوة إلى الاجتماع أو الإبلاغ بالقرارات.

المادة السابعة و الستون بعد المائة

القوائم المالية وتقرير عن نشاط الشركة:
۱- يعد مدير الشركة عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريرًا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية واقتراحاته في شأن توزيع الأرباح، إن وجدت. ويضع المدير هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات -إن وجد- قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة في اجتماعها السنوي (بخمسة وأربعين) يومًا على الأقل.
۲- على مدير الشركة أن يزود الشركاء بالقوائم المالية للشركة وتقرير عن نشاطها، وتقرير مراجع الحسابات إن وجد، سواء بوسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة أخرى ينص عليها عقد تأسيس الشركة، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة السنوي (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل، وعليه أيضًا إيداع هذه الوثائق وفقًا لما تحدده اللوائح.

المادة الثامنة و الستون بعد المائة

جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء:
يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء في اجتماعها السنوي على البنود الآتية:
أ- الاطلاع على تقرير مدير الشركة عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنقضية.
ب- الاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها.
ج- مناقشة تقرير مراجع الحسابات للسنة المالية المنقضية -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه.
د- البت في اقتراح مدير الشركة بشأن توزيع الأرباح إن وجدت.

المادة التاسعة و الستون بعد المائة

المسائل المدرجة في جدول الأعمال:
۱- لا يجوز للجمعية العامة للشركاء أن تتداول في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال إلا إذا ظهرت أثناء الاجتماع وقائع تقتضي المداولة فيها. ومع ذلك، إذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة في جدول الأعمال، وجب على مدير الشركة إجابة الطلب، وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية.
۲- لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء، ويكون مدير الشركة ملزمًا بالإجابة عن أسئلة الشركاء، فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كافٍ، احتكم إلى الجمعية.

المادة السبعون بعد المائة

الاعتراض على قرار الجمعية العامة:
۱- دون إخلال بحقوق الغير حسن النية، لكل شريك التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب إبطال قرار الجمعية العامة للشركاء الصادر بالمخالفة لأحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة. ومع ذلك، لا يجوز أن يطلب إبطال القرار إلا الشركاء الذين اعترضوا كتابة عليه أو الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به، ويترتب على تقرير البطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع الشركاء.
۲- لا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء (تسعين) يومًا من تاريخ صدور القرار المشار إليه في الفقرة (۱) من هذه المادة.
۳- يشترط لرفع الدعوى المشار إليها في الفقرة (۱) من هذه المادة أن يكون رافع الدعوى شريكًا في الشركة أثناء رفع الدعوى وخلال جميع إجراءاتها.

المادة الحادية و السبعون بعد المائة

حقوق الشركاء والتزاماتهم:
۱- يكون لكل شريك حق الاشتراك في المداولات وفي التصويت، ويكون له عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها، ولا يجوز الاتفاق على غير ذلك.
۲- يجوز لكل شريك أن يوكل عنه -كتابة- شريكًا آخر في حضور اجتماعات الشركاء والتصويت فيها، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك. ويجوز أن ينص في عقد التأسيس على جواز أن يوكل الشريك عنه من يراه من غير الشركاء -كتابة- لحضور اجتماعات الشركاء والتصويت فيها.
۳- للشريك غير المدير أن يقدم الآراء إلى المدير، وله -أو لمن يفوضه- طلب الاطلاع في مركز الشركة على أعمالها وفحص سجلاتها ووثائقها (مرتين) خلال السنة المالية للشركة، وعلى الشركة أن تلبي طلبه خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ طلبه. ويعد باطلًا كل شرط مخالف لذلك.
٤- يلتزم كل من حصل على أي معلومة -بناء على هذه المادة- بالمحافظة على سريتها وعدم استخدامها في أي غرض قد يضر بالشركة أو أحد الشركاء فيها، ويلتزم بالتعويض عن أي ضرر ينشأ عن عدم الالتزام بذلك.

المادة الثانية و السبعون بعد المائة

تعديل عقد تأسيس الشركة:
۱- يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة بما في ذلك زيادة رأس مالها أو تخفيضه بموافقة شريك أو أكثر يمثلون
(ثلاثة أرباع) رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد التأسيس على نسبة أكبر.
۲- يكون للشريك -عند الموافقة على زيادة رأس مال الشركة عن طريق إصدار حصص جديدة- الأولوية في تملك الحصص التي تصدر مقابل حصص نقدية بنسبة ما يملكه في رأس مال الشركة، وذلك وفقًا لما تحدده اللوائح.
۳- لا يجوز زيادة رأس المال عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء أو وقف العمل بحق الأولوية، إلا بإجماع الشركاء.

المادة الثالثة و السبعون بعد المائة

تسوية المنازعات:
فيما عدا الأفعال الجنائية، يجوز أن يُنص في عقد تأسيس الشركة على تسوية المنازعات أو الخلافات أيًّا كانت طبيعتها التي قد تقع بين الشركاء أو بين الشركة ومديريها باللجوء إلى التحكيم أو غيره من الوسائل البديلة لتسويتها.

المادة الرايعة و السبعون بعد المائة

مقدار رأس المال:
يحدد الشركاء مقدار رأس مال الشركة في عقد تأسيسها، ويقسم إلى حصص متساوية القيمة، وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة والتداول. فإذا ملك الحصة أشخاص متعددون، جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتصلة بها إلى أن يختار مالكو الحصة من بينهم من يعد مالكًا منفردًا لها في مواجهة الشركة. ويجوز للشركة أن تحدد لهم ميعادًا لهذا الاختيار وإلا كان لها بعد انقضائه بيع الحصة لحساب مالكيها. وفي هذه الحالة، تعرض الحصة على الشركاء الآخرين ثم على الغير، وفقًا لما ورد في المادة (الثامنة والسبعين بعد المائة) من النظام، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.

المادة الخامسة و السبعون بعد المائة

توزيع الأرباح على الشركاء:
۱- ترتب الحصص حقوقًا متساوية في الأرباح الصافية وفي فائض التصفية، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
۲- تحدد الجمعية العامة النسبة التي يجب توزيعها على الشركاء من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات، إن وجدت.
۳- يستحق الشريك حصته في الأرباح وفقًا لقرار الجمعية العامة أو الشركاء الصادر في هذا الشأن، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع.

المادة السادسة و السبعون بعد المائة

تخفيض رأس المال:
۱- للجمعية العامة للشركاء أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا مُنيت بخسائر. وفي هذه الحالة الأخيرة، لا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة بيان في الجمعية العامة للشركاء يعده مدير الشركة عن الأسباب الموجبة للتخفيض وعن التزامات الشركة وأثر التخفيض في الوفاء بها، ويرفق بهذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركة. ويجوز الاكتفاء بعرض البيان المذكور على الشركاء في الحالات التي يصدر فيها قرار الشركاء بالتمرير.
۲- إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة، فيجب على كل مدير في الشركة إعداد بيان بملاءة الشركة المالية يتضمن الآتي:
أ – أنه بفحصه وضع الشركة في تاريخ إعداد البيان؛ يؤكد عدم وجود ما من شأنه أن يجعل الشركة غير قادرة على سداد ديونها والتزاماتها.
ب- أن الشركة قادرة على سداد ديونها والتزاماتها التي تستحق خلال (الاثني عشر) شهرًا التي تلي تاريخ إعداد البيان.
۳- يجب على كل مدير في الشركة أن يوقع البيان المشار إليه في الفقرة (۲) من هذه المادة ويضمنه تاريخ إعداده، ويزود الشركاء به قبل (خمسة عشر) يومًا -على الأقل- من التاريخ المحدد لاتخاذ قرار التخفيض.
٤- يقدم الشركاء مشروعًا بتعديل عقد تأسيس الشركة متضمنًا تخفيض رأس مال الشركة إلى السجل التجاري خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ صدور قرار التخفيض، وترفق به الوثائق المشار إليها في الفقرتين (۱) و(۲) من هذه المادة بحسب الأحوال. ويكون قرار التخفيض نافذًا بعد قيده وشهره لدى السجل التجاري.

المادة السابعة و السبعون بعد المائة

تكوين الاحتياطيات:
۱- يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة على تجنيب نسبة معينة من صافي الأرباح لتكوين احتياطي يخصص للأغراض التي يحددها عقد التأسيس.
۲- للشركاء -عند تحديد نصيب الحصص في صافي الأرباح في اجتماع الجمعية العامة السنوي- أن يقرروا تكوين احتياطيات، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة -قدر الإمكان- على الشركاء. ولتلك الجمعية أن تقتطع من صافي الأرباح مبالغ لتحقيق أغراض اجتماعية لعاملي الشركة.

المادة الثامنة و السبعون بعد المائة

التنازل عن الحصص:
۱- يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأيّ من الشركاء وفقًا للشروط المنصوص عليها في عقد تأسيس الشركة.
۲- يجب على الشريك إذا أراد التنازل عن حصته لغير أحد الشركاء في الشركة -بعوض أو دونه- أن يُبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة باسم المتنازل له أو المشتري وبشروط التنازل أو البيع، وعلى المدير أن يبلغ باقي الشركاء بمجرد وصول الإبلاغ إليه. ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد تلك الحصة وسداد قيمتها أو قيام الشركة بشرائها خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ إبلاغ المدير بالثمن الذي يتفق عليه. وإذا طلب استرداد هذه الحصة أو الحصص أكثر من شريك قُسمت بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال. وفي حال الاختلاف على قيمة الحصة تُقدر قيمتها على نفقة طالب الاسترداد أو الشركة -بحسب الأحوال- من مقيم معتمد أو أكثر يعد تقريرًا يُبين فيه القيمة العادلة لحصة الشريك الراغب في التنازل. وإذا انقضت المدة المحددة لممارسة حق الاسترداد دون أن يطلب أي من الشركاء استرداد الحصة أو إذا لم يقم طالب الاسترداد بسداد قيمتها أو إذا لم تقم الشركة بشرائها خلال تلك المدة، كان لصاحبها الحق في التنازل عنها للغير.
۳- يجوز أن يُنص في عقد تأسيس الشركة على إجراءات أخرى للإبلاغ بالتنازل عن الحصة أو على طريقة تقييم أخرى أو مدة أطول لممارسة حق الاسترداد وسداد القيمة أو لقيام الشركة بشرائها.
٤- لا يسري حق الاسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتقال ملكية الحصص بالإرث أو بالوصية أو بموجب حكم من الجهة القضائية المختصة.

المادة التاسعة و السبعون بعد المائة

إصدار أدوات الدين والصكوك التمويلية:
۱- للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تصدر -وفقًا لنظام السوق المالية- أدوات دين أو صكوكًا تمويلية قابلة للتداول.
۲- يجب أن تصدر أدوات الدين أو الصكوك التمويلية بموافقة الشركاء وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة.

المادة الثمانون بعد المائة

شراء الحصص وارتهانها ورهنها:
۱- يجوز أن تشتري الشركة حصصها أو ترتهنها إذا نص عقد تأسيسها على ذلك، ولا يكون للحصص التي تشتريها الشركة أصوات في الجمعية العامة.
۲- يجوز رهن الحصص، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح، ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك.
۳- تحدد اللوائح الضوابط اللازمة لتنفيذ ما ورد في هذه المادة.

المادة الحادية و الثمانون بعد المائة

الإلزام ببيع الحصص:
يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة بعد موافقة شريك أو أكثر يمثلون (تسعين في المائة) من رأس مال الشركة على الأقل، على الآتي:
أ- أن يكون لأكثرية الشركاء إلزام الأقلية بقبول عرض من مشترٍ حسن النية لشراء جميع حصص الشركة بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة بشراء حصص الأكثرية.
ب- أن يكون لأقلية الشركاء إلزام الأكثرية بضمان بيع حصص الأقلية في الحالات التي يبيع فيها الأكثرية حصصهم بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة ببيع حصص الأكثرية.

المادة الثانية و الثمانون بعد المائة

خسائر الشركة:
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على مدير الشركة دعوة الجمعية العامة للشركاء إلى الاجتماع خلال (ستين) يومًا من تاريخ العلم ببلوغ الخسارة هذا المقدار للنظر في استمرار الشركة مع اتخاذ أي من الإجراءات اللازمة لمعالجة تلك الخسائر، أو حلها.

الفصل الخامس: انقضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة