جدول المحتويات
Toggleالباب الأول: أحكام عامة
المادة الأولى
التعريفات
۱. يكون للكلمات والعبارات الواردة في هذه اللائحة المعاني الموضحة أمام كل منها في المادة (الأولى) من نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/۱۳۲) وتاريخ ۱/۱۲/۱٤٤۳هـ.
۲. يقصد بالكلمات والعبارات الآتية- أينما وردت في هذه اللائحة- المعاني الموضحة أمام كل منها، ما لم يقتض السياق غير ذلك:
اللائحة: اللائحة التنفيذية للنظام.
المساهم المقيد: المساهم المقيد في سجل المساهمين في نهاية يوم انعقاد الجمعية العامة غير العادية للموافقة على زيادة رأس مال الشركة وإصدار الأسهم الجديدة الممثلة لها، أو في نهاية يوم استحقاق الأرباح المحدد من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة بحسب الأحوال.
التصويت التراكمي: أسلوب تصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة يمنح المساهم الذي يملك أسهمًا لها حقوق تصويت قدرة تصويتية بعدد تلك الأسهم، بحيث يتيح له التصويت بها لمرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات.
الأسهم المشتراة: الأسهم التي اشترتها الشركة بموجب المادة (الرابعة عشرة بعد المائة) من النظام.
أسهم الخزينة: الأسهم المشتراة التي تحتفظ بها الشركة.
الأسهم المخصصة للعاملين: أسهم الخزينة التي تخصصها الشركة لعامليها.
الأسهم الممتازة: أسهم تصدرها الشركة ترتب لأصحابها حقوقًا تفضيلية على الأسهم العادية، ولا تعطي تلك الأسهم أصحابها حق التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين.
الأسهم القابلة للاسترداد: أسهم تصدرها الشركة تكون قابلة للاسترداد بناءً على خيار الشركة ووفقًا لشروط وأحكام استردادها.
الأرباح المبقاة: الرصيد التراكمي المتبقي بتاريخ القوائم المالية لصافي الربح أو الخسارة للسنوات السابقة والسنة الحالية، بعد تعديله بأي توزيعات للأرباح أو تجنيب لاحتياطيات، أو أي تعديلات أخرى عليه نتيجة تطبيق متطلبات معايير المحاسبة المعتمدة.
المهنة الحرة: مهنة يقدم من خلالها شخص خدمات إلى الغير، وذلك على سبيل الاحتراف واستنادًا إلى خبرة أو تأهيل أو ملكة أو مهارة، وبعد الحصول على الترخيص اللازم من الجهة المعنية بالإشراف والرقابة على المهنة الحرة.
المكافآت: ما يحصل عليه عضو مجلس الإدارة من مبالغ وبدلات ونسبة من صافي الأرباح وما في حكمها، ومكافآت دورية أو سنوية مرتبطة بالأداء أو بالخطط التحفيزية قصيرة أو طويلة الأجل، وأي مزايا عينية أخرى، ولا يشمل ذلك المصروفات الفعلية المعقولة التي تتحملها الشركة بغرض أداء أعضاء مجلس الإدارة مهماتهم.
المقيّم المعتمد: شخص ذو صفة طبيعية أو اعتبارية مرخص له وفقًا لنظام المقيّمين المعتمدين، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٤۳) بتاريخ ۱٤۳۳/۷/۹هـ.
الفصل الأول: تأسيس الشركة
المادة الثانية
تأسيس الشركة وتعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس
۱. يكون التحقق من هوية المؤسسين أو الشركاء عند تأسيس الشركة أو تعديل عقد تأسيسها من خلال البيانات الموثقة لدى مركز المعلومات الوطني، أو من خلال السجل التجاري، أو من خلال الجهة المختصة بالتوثيق في الحالات التي تحددها الوزارة بالتنسيق مع وزارة العدل.
۲. يشترط لتعديل النظام الأساس لشركة المساهمة أو شركة المساهمة المبسطة التقدم إلى السجل التجاري بقرار الجمعية العامة غير العادية أو المساهمين بالموافقة على التعديل والوثائق والمتطلبات اللازمة.
المادة الثالثة
تقرير تقييم الحصص العينية المقدمة في رأس مال الشركة
مع مراعاة أحكام تقييم الحصة العينية المنصوص عليها في النظام، يجب ألا تتجاوز المدة من إصدار تقرير المقيّم المعتمد بتقدير القيمة العادلة للحصص العينية المقدمة في رأس مال شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة، إلى إصدار الحصص أو الأسهم المقابلة لها، (ستة) أشهر.
المادة الرابعة
اتفاق الشركاء والميثاق العائلي
تنفيذًا لحكم الفقرة (۲) من المادة (الحادية عشرة) من النظام، يكون نصاب تعديل اتفاق الشركاء أو المساهمين أو الميثاق العائلي إذا كان جزءًا من عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس بحسب شكل الشركة.
الفصل الثاني: مالية الشركة
المادة الخامسة
وسيلة إيداع القوائم المالية
على مدير الشركة أو رئيس مجلس إدارتها إيداع القوائم المالية للشركة، وتقرير مراجع الحسابات- إن وجد- لدى المركز السعودي للأعمال الاقتصادية من خلال برنامج الإيداع الإلكتروني للقوائم المالية.
المادة السادسة
تعيين مراجع حسابات الشركة ومدة عمله
مع مراعاة المدد المنصوص عليها في الأنظمة واللوائح ذات الصلة، وما ورد في ميثاق سلوك وآداب مهنة المحاسبة المعتمد في المملكة، يعين الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون مراجع حسابات (أو أكثر) مع مراعاة ما يأتي:
أ. ألا تتجاوز مدة عمل مراجع الحسابات الفرد (عشر) سنوات مالية متصلة.
ب. ألا تتجاوز مدة عمل مراجع الحسابات الشركة (عشر) سنوات مالية متصلة، ويجوز بعد مضي هذه المدة أن يعاد تعيينها بناءً على توصية من لجنة المراجعة إن وجدت، أو وجود عروض أخرى لمراجعة حسابات الشركة، على ألا تتجاوز مجموع مدة عمل مراجع الحسابات الشركة (عشرين) سنة مالية متصلة، وألا تتجاوز مدة عمل الشريك فيها المشرف على المراجعة (عشر) سنوات مالية متصلة.
ج. يجوز لمن توقف عن أعمال المراجعة لمدة تقل عن (سنتين) ماليتين، أن يعاد تعيينه للمدة المتبقية من المدد القصوى المنصوص عليها في الفقرتين (أ) و(ب) من هذه المادة.
د. يجوز لمن استنفد المدد القصوى المنصوص عليها في الفقرات (أ) و(ب) و(ج) من هذه المادة أن يعاد تعيينه بعد مضي (سنتين) ماليتين من تاريخ انتهاء عمله.
المادة السابعة
معايير وصف الشركة بمتناهية الصغر أو الصغيرة
۱. تعد الشركة متناهية الصغر أو صغيرة خلال السنة المالية الواحدة وفقًا للفقرة (۱) من المادة (التاسعة عشرة) من النظام عند تحقق اثنين من الآتي:
أ. ألا يتجاوز مجموع إيراداتها السنوية مبلغ (عشرة) ملايين ريال سعودي.
ب. ألا تتجاوز أصولها مبلغ (عشرة) ملايين ريال سعودي.
ج. ألا يتجاوز عدد الموظفين بها (تسعة وأربعين) موظفًا.
۲. على مدير الشركة أو رئيس مجلس إدارتها عند إيداع القوائم المالية للشركة أن يرفق بها بيانًا يفيد عدم سريان متطلب تعيين مراجع الحسابات على الشركة، وعدم تقدم شريك أو مساهم أو أكثر ممن يمثلون النسبة المقررة في الفقرة (۳) من المادة (التاسعة عشرة) من النظام بطلب تعيين مراجع حسابات.
المادة الثامنة
ضوابط طلب تعيين مراجع الحسابات
۱. يكون طلب تعيين مراجع الحسابات بناءً على الفقرة (۳) من المادة (التاسعة عشرة) من النظام وفقًا للضوابط الآتية:
أ. أن يقدم الطلب مكتوبًا إلى مدير الشركة أو مجلس إدارتها.
ب. أن يقدم الطلب قبل (ثلاثين) يومًا من نهاية السنة المالية للشركة على الأقل.
۲. يجب على مدير الشركة أو مجلس إدارتها عند تسلم الطلب المشار إليه في الفقرة (۱) من هذه المادة، دعوة الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين، للتصويت على تعيين مراجع الحسابات، وفقًا لأحكام تعيينه.
المادة التاسعة
التزامات مراجع الحسابات
مع مراعاة الفقرة (۳) من المادة (العشرين) من النظام، تحدد الأعمال التي يجوز لمراجع حسابات الشركة القيام بها وفقًا لما ورد في ميثاق سلوك وآداب مهنة المحاسبة المعتمد في المملكة، وما تصدره الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين من تعليمات بهذا الشأن.
المادة العاشرة
ضوابط توزيع الأرباح
۱. يجوز للشركة توزيع أرباح مرحلية على الشركاء أو المساهمين إذا كان عقد تأسيسها أو نظامها الأساس ينص على ذلك، بعد استيفاء الآتي:
أ. أن يفوض الشركاء، أو الجمعية العامة، أو المساهمون، مدير الشركة أو مجلس إدارتها في توزيع أرباح مرحلية بموجب قرار يصدر سنويًّا.
ب. أن تتوافر لدى الشركة سيولة معقولة وتستطيع توقع مستوى أرباحها.
ج. أن تتوافر لدى الشركة أرباح قابلة للتوزيع وفقًا لآخر قوائم مالية تكفي لتغطية الأرباح المقترح توزيعها، بعد حسم ما تم توزيعه ورسملته من هذه الأرباح بعد تاريخ تلك القوائم.
۲. تتكون الأرباح القابلة للتوزيع من رصيد الأرباح المبقاة الظاهر في قائمة المركز المالي المعدة في آخر الفترة التي تسبق مباشرة الفترة التي يتخذ خلالها قرار التوزيع، بالإضافة إلى رصيد أي احتياطيات قابلة للتوزيع.
۳. يعد من قبيل الاحتياطيات القابلة للتوزيع الاحتياطيات المكونة من الأرباح، ولم تخصص لأغراض معينة، أو التي تقرر إلغاء الغرض التي كونت من أجله.
الفصل الثالث: إدارة الشركة
المادة الحادية عشرة
واجبات العناية والولاء
مع مراعاة المادة (السادسة والعشرين) من النظام، يجب على مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها الالتزام بالآتي:
أ. ممارسة الصلاحيات وفق النظام ولوائحه، وعقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، لتحقيق الأغراض التي منح لأجلها تلك الصلاحيات.
ب. العمل بحسن نية لتحقيق مصلحة الشركة، والحرص على بذل كل ما من شأنه تعزيز نجاحها وتنميتها وتعظيم قيمتها لصالح الشركاء أو المساهمين وتحقيق استدامتها.
ج. ممارسة مهماته بموضوعية وحياد فيما يتعلق بإدارة الشركة واتخاذ القرارات فيها، وأن يتجنب الحالات التي تؤثر في حياده عند اتخاذ القرارات أو التصويت عليها.
د. أداء واجباته ومسؤولياته بالمهارة المعتادة في الشخص الحريص، وبالمعرفة العامة والخبرة التي يمتلكها وتلك المتوقعة ممن يتولى هذا المنصب.
ه. تجنب الحالات التي قد ينشأ عنها تعارض مصالح، والإفصاح عنها وفقًا لأحكام النظام واللوائح.
و. عدم استغلال منصبه والمهمات والصلاحيات التي لديه بصفته مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها بأي حال من الأحوال، للحصول على منافع من الغير.
المادة الثانية عشرة
استغلال فرص الشركة الاستثمارية
تنفيذًا لحكم الفقرة (۳) من المادة (السابعة والعشرين) من النظام، لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، استغلال الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته مديرًا أو عضوًا في مجلس إدارتها أو المعروضة على الشركة في حال تحقق أي من الآتي:
أ. إذا كانت الفرصة الاستثمارية تدخل ضمن أنشطة الشركة المعتادة.
ب. إذا كانت الشركة ترغب في الاستفادة من الفرصة الاستثمارية أو من المتوقع أن تستفيد منها.
المادة الثالثة عشرة
ترخيص الشركاء لمدير شركة التضامن في حالات تعارض المصالح أو أعمال المنافسة
دون إخلال بالمادة (الأربعين) من النظام، لا يجوز لمدير شركة التضامن القيام بالآتي:
أ. التعاقد لحسابه الخاص مع الشركة إلا بترخيص من جميع الشركاء يصدر في كل حالة على حدة، وللشركاء تفويض مدير أو أكثر في إصدار هذا الترخيص لأي من مديري الشركة في حال تعددهم.
ب. ممارسة نشاط من نوع نشاط الشركة إلا بترخيص من جميع الشركاء يجدد سنويًّا، وللشركاء تفويض مدير أو أكثر في إصدار هذا الترخيص لأي من مديري الشركة في حال تعددهم.