تصفية الشركات هي عملية تنتهي بإيقاف نشاط الشركة وتصفية أعمالها وتسوية جميع الالتزامات المالية والقانونية المترتبة عليها.
و قد تم النص على طريقة تنفيذ هذه العملية وفقًا لنظام الشركات الجديد ولائحته التنفيذية وقد تضمن النظام ولائحته تنظيماً دقيقاً وتفصيلياً لإجراءات وضوابط تصفية الشركات في المملكة العربية السعودية.
ما هي أسباب تصفية الشركة ؟
نص نظام الشركات السعودي الجديد على أن الشركة تدخل دور التصفية في حال إنقضاء الشركة وفقاً للأسباب المنصوص عليها نظاماً والتي تتمثل في أسباب عامة للإنقضاء وأسباب خاصة.
و في حال إنقضاء الشركة و تعثرها عن أداء و سداد ديونها أو كانت متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، وجب عليها أن تتقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية وفقًا لنظام الإفلاس.
وأضاف النظام أن أسباب انقضاء الشركة تختلف على حسب نوع الشركة ولكن هذا لا يمنع أن هناك أسباب عامة لانقضاء أي نوع من الشركات تتمثل في الآتي:
1- تنقضي الشركة في حال كانت الشركة محددة المدة، تنتهي الشركة بانتهاء المدة المحددة لها نظاماً ما لم يقرر الشركاء الاستمرار في الشركة.
2- في حال اتفاق الشركاء الرضائي على حل الشركة.
3- في حال صدور حكم قضائي بتصفية الشركة أو انقضائها.
الفرق بين حل الشركة وتصفية الشركة في السعودية؟
هناك فرق كبير بين تصفية الشركة و حل الشركة، يعتبر الحل هو إنهاء أعمال الشركة ولكن التصفية تتمثل في الإجراءات المتعلقة بحل الشركة والتي تلي قرار الحل.
حيث يلتزم الشركاء و مديري الشركة بفحص أوضاع الشركة وحساب أصولها بطريقة نظامية و حساب إذا كانت أصول الشركة كافية لسداد الديون، وصلاً بإنقضاء الشركة والذي يعني انتهاء الشخصية الاعتبارية للشركة و انتهاء الذمة المالية المستقلة للشركة – إن وجدت-.
و بعد ذلك تبدأ الشركة في إجراءات التصفية و تحتفظ الشركة خلال عملية التصفية بشخصيتها الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية، كما يُنص عادة في عقد تاسيس الشركات أو نظام أساسها على كيفية تصفية الشركة عند انقضائها و لكن في حالة غياب مثل هذا الاتفاق فيتم اللجوء للإجراءات المنصوص عليها نظاماً.
كيف تتم تصفية الشركة في السعودية؟
تعد من أهم الأشياء التي يفكر فيها مؤسسي الشركات والشركاء أو المستثمرين هي كيف تتم تصفية الشركة وما الواجب علينا فعله عند التصفية.
هنا قد جاء نظام الشركات حسب ما نصت عليه المادة الخامسة والأربعون بعد المائتين أنه إذا لم يتم النص عقد تاسيس الشركات أو في نظامها أو في لائحة الشركة على نظام معين عند تصفيتها أو على اتفاق الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون على الكيفية التي تتم بها إجراءات تصفية الشركة فتتم التصفية بالاستناد للأحكام الواردة في نظام الشركات.
و يقوم بالتصفية مصف واحد أو أكثر، من الشركاء أو المساهمين أو من غيرهم، ويكون تعيين المصفي بقرار من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي.
ومن الجدير بالذكر أنه في حال تعدد المصفون يجب عليهم أن يعملوا مجتمعين، ولا تكون تصرفاتهم صحيحة إلا بإجماعهم، وذلك إذا لم ينص قرار تعيينهم أو تصرح لهم الجهة التي عينتهم بغير ذلك.
هذا و تنتهي سلطة مدير الشركة أو مجلس إدارتها بإنقضائها ومع ذلك يظلوا قائمين على إدارة الشركة، ويعتبرون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفى إلى أن يتم تعيين المصفي.
وتظل جمعيات الشركة قائمة خلال مدة التصفية، ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي، ويبقى حق الإطلاع على وثائق الشركة للشريك أو المساهم خلال مدة التصفية.
واجبات وصلاحيات ومسؤوليات مصفي الشركة أثناء التصفية
واجبات وصلاحيات ومسؤوليات مصفي الشركة أثناء التصفية
يجب أولا أن نعرف ما هي واجبات المصفي فقد حدد نظام الشركات الجديد واجبات المصفي فيلتزم المصفي بأن يقيد ويشهر قرار تعيينه لدى السجل التجاري بالإضافة إلى تمثيل الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، والقيام بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية، و تحويل أصول الشركة إلى نقود، بالاضافة الى بيع المنقولات أو العقارات بالمزاد أو بأي طريقة أخرى تضمن الحصول على أفضل سعر ممكن.
كما يجوز أيضاً للمصفي أن يبيع أصول الشركة جملة أو تقديمها حصة في شركة أخرى.
وفي جميع الأحوال يجب على مدير الشركة وأعضائها وجميع مجلس إدارتها أن يساعدوا المصفي عندما يتم تعيينه ويقدموا له جميع ما يخص الشركة من سجلات ووثائق وأن يوضحوا له وضع الشركة وجميع البيانات التي يطلبها.
هذا ويلتزم المصفي خلال تسعين يوماً منذ مباشره عمله أن يقوم بجرد جميع أصول الشركة وحقوقها والتزاماتها وديونها ومراجع الحسابات يساعد المصفي في إصدار جميع التقارير التي نتجت عن ذلك الجرد.
و على المصفي سداد ديون الشركة إذا كانت حالة وإذا كانت المبالغ أجلة فعليه تجنيبها، و إذا كانت الديون ناشئة عن تصفية الشركة فلها الأولوية على الديون الأخرى.
و إذا انتهى من سداد الديون وجب عليه أن يرد إلى الشركاء والمساهمين قيمة حصصهم في رأس المال حسب أحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي و إذا لم تكن أحكام عقد التأسيس متضمنة أحكاما في هذا الشأن فيتم توزيع الفائض على الشركاء والمساهمين بنسبة حصصهم في رأس المال وأسهمهم.
و في حالة إذا لم يكفي صافي أصول الشركة للوفاء بقيمة حصصهم فعندئذ توزع الخسارة بينهم حسب النسبة المقررة في توزيع الخسائر.
ومن مسؤوليات المصفي هو ما نصت عليه المادة الثامنة والخمسون بعد المائتين وهو:
- يكون مسؤولا عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين إذا تجاوز حدود سلطاته أو حدث ضرر نتيجة لأعماله.
- وتنقسم مسؤولية المصفي إما شخصية أو مشتركة بينه وبين المصفين إذا تعددوا وكان القرار جماعيا.
وأشار نظام الشركات إلى أنه لا تسمع الدعوى ضد المصفي بعد خمس سنوات من تاريخ شطب قيد الشركة لدى السجل التجاري، فيما عدا حالة التزوير و حالة الإحتيال.
تصفية الشركة غير الربحية في السعودية
الشركة غير الربحية العامة لا يجوز تصفيتها إلا بموافقة من وزارة التجارة، كما تؤول صافي أصول الشركة غير الربحية عند تصفيتها إلى الأشخاص أو الكيانات غير الربحية المحددة في عقد تأسيس شركة غير الربحية أو نظامها الأساسي
وإذا كان صافي أصولها ناشئاً عن هبة أو وصية أو وقف، فيؤول إلى الأشخاص أو الكيانات غير الربحية التي حددها الواهب أو الموصي أو الواقف.
وإذا لم يكن محدد أصول تلك الشركة إذا كانت عن واهب أو واقف أو وصي يؤول الناتج عن التصفية بعد موافقة وزارة التجارة إلى أشخاص وكيانات غير ربحية مشابهة للمصارف أو ما إلى ذلك.
و على الأشخاص والكيانات غير الربحية التي آلت إليها الأموال غير الربحية التي لم يحدد فيها الواهب أو الوصي أو الواقف أن يستعملوا الأموال في مصارف ومجالات محددة لها.
يجب على الشركات الالتزام بالإجراءات القانونية لتصفية الشركة في السعودية، وقد يتطلب ذلك طلب استشارة قانونية لضمان الامتثال لجميع الاشتراطات والإجراءات المطلوبة.
يعد محمد المزين للمحاماه من أكثر المكاتب خبرة علمية وعملية فى تأسيس الشركات وتحويلها، كما يقدم العديد من الخدمات القانونية للشركات من استشارات قانونية وتعديل السجل التجاري وخدمات العقود التجارية وغيرها وذلك في كافة مراحل الشركة بداية من التأسيس وأثناء ممارسة أعمالها وحتى التصفية.
