تعد الشركات والمؤسسات من أهم الكيانات التجارية في النظام الاقتصادي السعودي. كما تلعب الشركات والمؤسسات دورًا حيويًا في تطور الاقتصاد وتعزيز التنمية المستدامة في السعودية.
وفي هذا المقال سنقوم بتسليط الضوء على الفروق الرئيسية بين الشركات والمؤسسات في النظام السعودي مع توضيح الاختلافات في البنية القانونية والتنظيمية، والأهداف والأنشطة بشيء من التفصيل.
تعريف الشركة
الشركة هي كيان يؤسس من شخصين أو أكثر وفق نظام الشركات بناء على عقد تأسيس أو نظام أساس يلتزم بمقتضاه الشركاء بأن يقدم كل منهم حصة من المال أو العمل أو كلاهما معا لاقتسام الربح والخسارة التي تنشأ عن المشروع.
تعريف المؤسسة
المؤسسة هي كيان يمتلكه شخص واحد ويكون هو المسؤول عنها وعن حقوقها والتزاماتها وذلك على عكس الشركة التي يؤسسها أكثر من شخص.
الفرق بين الشركة والمؤسسة من حيث التأسيس
تأسيس الشركة :
-
أشكال الشركات
تتخذ الشركة التي تؤسس وفقاً لأحكام نظام الشركات الجديد أحد الأشكال الآتية:
أ – شركة التضامن.
ب – شركة التوصية البسيطة.
ج – شركة المساهمة المبسطة.
د – شركة المساهمة.
هـ – الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
2- اسم الشركة:
- يكون للشركة اسم تجاري مشتق من غرضها، أو قد تتخذ اسما مبتكرًا لها، أو قد يتألف اسمها من اسم واحد أو أكثر من الشركاء أو المساهمين فيها الحاليين أو السابقين، أو منهما معًا، مع مراعاة ألا يكون مخالفًا لنظام الأسماء التجارية والأنظمة الأخرى واللوائح المعمول بها في المملكة.
- في حال كان الاسم التجاري للشركة يشتمل على أي من أسماء الشركاء أو المساهمين السابقين في الشركة يجب الحصول على موافقة الشريك أو المساهم، أو موافقة ورثته إذا توفى قبل أن تتم الموافقة من قبله.
- يجب أن يقترن بالاسم التجاري ما يبني شكل الشركة.
- يجوز تعديل الاسم التجاري للشركة وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، ويشترط قيد التغيير في السجل التجاري وشهره ، ولا يترتب على تغيير اسم الشركة مساس بحقوقها أو التزاماتها أو الإجراءات النظامية التي اتخذتها أو تم اتخاذها ضدها قبل إجراء التغيير.
3- طلب تأسيس الشركة:
يعد مؤسساً كل من اشترك فعليًا في تأسيس الشركة وساهم في رأس مالها بحصة نقدية أو عينية.
يقوم المؤسسون بتقديم طلب تأسيس الشركة وقيدها إلى السجل التجاري، ويجب أن يرفق مع هذا الطلب عقد التأسيس أو النظام الأساس والبيانات والوثائق اللازمة وفقاً لشكل الشركة.
يبت السجل التجاري في الطلب المستوفي البيانات والوثائق اللازمة.
في حال رفض الطلب يجب أن يكون الرفض مسببًا، ويحق للمؤسسين التظلم أمام الوزارة خلال (ستين) يوماً من تاريخ إبلاغهم برفض الطلب وفي حال رُفض التظلم أو إذا لم يبت فيه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه، يحق للمؤسسين التظلم أمام الجهة القضائية المختصة.
4- وثائق تأسيس الشركة:
– يجب أن يكون لكل شركة عقد تأسيس، عدا شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد، فيكون لكل منها نظام أساس.
– وسواء كان للشركة عقد تأسيس أو نظام أساس فيجب أن يشتمل العقد أو النظام الأساس على الأحكام والشروط والبيانات التي يتطلبها النظام وبما يتناسب مع شكل الشركة.
– يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس باللغة العربية، ولا يمنع ذلك أن يكون له نسخة مترجمة إلى لغة أخرى.
5- قيد وثائق تأسيس الشركة:
– يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس مكتوباً وكذلك أي تعديل يطرأ عليهما، وإلا كان العقد أو النظام الأساس أو التعديل باطلا بسبب عدم كتابته، ويكون تأسيس الشركة أو تعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس بعد استيفاء ما يلزم من متطلبات نظامية.
– عند تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي لابد أن يتم قيد المؤسسون أو الشركاء وكذلك المديرين وأعضاء مجلس إدارة الشركة – بحسب الوضع في كل شركة.
كما يجب أن يتم قيد ما يطرأ عليه من تعديل لدى السجل التجاري، ويتم شهر هذا القيد أي شهر ما يلزم من بيانات أو وثائق وفقًا لأحكام النظام.
ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن التعويض عن الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير جراء عدم قيد تلك الوثائق في السجل التجاري.
– يكون لكل من يهمه الأمر الإطلاع على البيانات والوثائق وتعد البيانات والوثائق المستخرجة من السجل التجاري حجة في مواجهة الشركة والغير.
– لا يجوز الاحتجاج في مواجهة الغير بعقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس أو بأي تعديل عليه إلا بعد القيد لدى السجل التجاري، و إذا أغفل الشركاء عن قيد أي بيان أو أكثر يترتب على ذلك عدم جواز الاحتجاج بهذا البيان في مواجهة الغير.
تأسيس المؤسسة
يتم تأسيس المؤسسة وفقا للإجراءات التالية :
1- اختيار نوع المؤسسة:
يجب تحديد نوع المؤسسة تتوافق مع نشاطك وأهدافك. وقد تكون المؤسسة عبارة عن مؤسسة خيرية، أو تعليمية، أو ثقافية، أو رياضية، أو غيرها.
2- اسم المؤسسة:
يجب اختيار اسم مناسب للمؤسسة مميز لها يختلف عن أسماء المؤسسات الأخرى المسجلة.
3-إعداد الوثائق المطلوبة:
يجب إعداد وتجهيز البيانات والوثائق اللازمة لتأسيس المؤسسة.
4- الترخيص والتسجيل:
يجب تقديم طلب الترخيص والتسجيل إلى الجهة المختصة في المملكة، والتي قد تكون وزارة العمل أو الجهة المعنية بالنشاط الخاص بالمؤسسة. مع دفع الرسوم المطلوبة وكذلك تقديم جميع الوثائق المطلوبة للتسجيل.
4- الامتثال للمتطلبات القانونية والضريبية:
يجب الامتثال لجميع المتطلبات القانونية والضريبية المعمول بها في المملكة. قد تشمل ذلك الاشتراك في الجهات الضريبية المعنية وتقديم التقارير المالية اللازمة.
الفرق بين الشركة والمؤسسة من حيث الشخصية الاعتبارية
الشخصية الاعتبارية للشركات:
1 – الشخصية الاعتبارية تبدأ في الشركة عند قيدها في السجل التجاري وتلك الشخصية تكون خلال مدة التأسيس.
2 – بقيد الشركة في السجل التجاري تنتقل جميع العقود والأعمال التي أجراها المؤسسون لحسابها إلى ذمتها بعد اكتساب الشركة للشخصية القانونية ويصبح لها كيان قانوني مستقل وتتحمل كافة الحقوق والالتزامات التي أجراها المؤسسون وذلك باعتبارهم ممثلين للشركة تحت التأسيس.
3-في حالة عدم إكمال إجراءات تأسيس الشركة على النحو المبين في النظام نتيجة خطا المؤسسون، يكون الأشخاص الذين تعاملوا أو تصرفوا باسم الشركة أو لحسابها مسؤولين مسؤولية شخصية تضامنية في جميع أموالهم الخاصة في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت عنهم خلال مدة التأسيس.
أما فى المؤسسة:
يكون مالك المؤسسة نو المسؤول عن حقوقها والتزاماتها.
تحويل المؤسسة إلى شركة
لتحويل المؤسسة إلى شركة في المملكة يتعين عليك اتباع الخطوات التالية:
-
إعداد الوثائق المطلوبة:
يجب إعداد الوثائق اللازمة لتحويل المؤسسة إلى شركة والتي قد تشمل:
1-قرار المؤسسة بتحويل نوعها إلى شركة.
2-تعديل النظام الأساسي أو العقود الداخلية للمؤسسة بحيث يتفق مع قوانين الشركات.
3-قوائم بأسماء المساهمين الجدد (إذا كانت الشركة ستكون ذات مساهمة).
-
الحصول على الموافقات اللازمة:
يجب الحصول على موافقات من الجهات المعنية في المملكة، فمثلا وزارة التجارة والاستثمار أو الهيئة العامة للزكاة والدخل، حسب نوع الشركة ونشاطها .
-
تعديل السجل التجاري:
- يتم تقديم طلب لتعديل إلى السجل التجاري الخاص بالمؤسسة حتى يتم التغيير من مؤسسة إلى شركة مع دفع الرسوم المطلوبة وتقديم الوثائق المطلوبة لإتمام العملية.
-
الامتثال للمتطلبات القانونية والضريبية:
يجب الامتثال لجميع المتطلبات القانونية والضريبية الخاصة بالشركات في المملكة. وتشمل تسجيل الشركة في الجهات الضريبية المعنية وتقديم التقارير المالية اللازمة.
ونتمنى أن نكون قد وفقنا في شرح كل ما يشمل الفروقات بين المؤسسة والشركة ولمزيد من التفاصيل نرشح لك محمد المزين للمحاماة يضم مجموعة من محامي الشركات والخبراء في تأسيس الشركات والقضايا التجارية.