نظام الشركات الجديد – اللائحة – الباب الثاني: شركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية

المادة الحادية و الخمسون

ضوابط إصدار الأسهم
۱. يجوز للشركة إصدار أسهم ممتازة أو أسهم قابلة للاسترداد، ويجوز أن تشتمل على فئات تمنح حقوقًا أو امتيازات مختلفة، أو تضع قيودًا على بعض تلك الفئات، مع مراعاة الضوابط الآتية:
‌أ. أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك.
‌ب. أن يكون قد تم الوفاء برأس المال المصدر كاملًا.
‌ج. الحصول على موافقة جمعية خاصة مكونة وفقًا للمادة (التاسعة والثمانين) من النظام من أصحاب الأسهم أو أي من فئاتها الذين يضارون من هذا الإصدار، وموافقة الجمعية العامة غير العادية.
‌د. أن يرفق بدعوة الجمعية العامة غير العادية مقترح إصدار أنواع أو فئات الأسهم على أن يتضمن الحقوق أو الامتيازات أو القيود على أنواع أو فئات الأسهم المقترح إصدارها.
‌ه. أن يتضمن نظام الشركة الأساس الحقوق أو الامتيازات أو القيود على أنواع أو فئات الأسهم التي يتقرر إصدارها.
‌و. ألا تتجاوز نسبة الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد المصدرة وفئاتها مجتمعة في أي وقت (خمسين في المائة) من مقدار رأس مال الشركة.
‌ز. أن يتم الوفاء بقيمة الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد كاملة عند الاكتتاب.
۲. يجب أن يتضمن قرار الجمعية العامة غير العادية شروط وأحكام استرداد الأسهم القابلة للاسترداد، على أن تتضمن خيار الشركة في استردادها. وتعد الأسهم المستردة ملغاة بمجرد استرداد الشركة لها، ويتعين اتخاذ الإجراءات النظامية المقررة لتخفيض رأس المال المنصوص عليها في النظام، وذلك دون إخلال بالمادة (التاسعة والخمسين) من النظام.

المادة الثانية و الخمسون

ضوابط تحويل أنواع الأسهم وفئاتها
۱. مع مراعاة المادة (التاسعة بعد المائة) من النظام، يكون تحويل نوع أو فئة من الأسهم إلى نوع أو فئة أخرى، وفقًا للضوابط الآتية:
‌أ. أن يكون نظام الشركة الأساس قد نصّ على جواز ذلك.
‌ب. أن يكون التحويل إلى أي نوع أو فئة من الأسهم المنصوص عليها في المادة (الثامنة بعد المائة) من النظام، وأن يكون التحويل بين أنواع أو فئات الأسهم المكونة لرأس المال قبل إجراء التحويل.
‌ج. الحصول على موافقة جمعية خاصة مكونة وفقًا للمادة (التاسعة والثمانين) من النظام من أصحاب الأسهم أو أي من فئاتها الذين يضارون من هذا التحويل أو يترتب عليه مساس بحقوقهم، وموافقة الجمعية العامة غير العادية.
‌د. ألا تتجاوز نسبة الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد -إن وجدت- مجتمعة بعد إجراء التحويل (خمسين في المائة) من مقدار رأس مال الشركة.
۲. يجب على مجلس الإدارة تقديم بيان عن تحويل الأسهم إلى الجمعية العامة غير العادية يتضمن كيفية حساب نسبة التحويل ومدى تأثيره في حقوق المساهمين الذين يملكون نوعًا أو فئة من الأسهم المزمع التحويل إليها وتأثيره في حقوق المساهمين الآخرين.

المادة الثالثة و الخمسون

حقوق الأسهم الممتازة والأسهم القابلة للاسترداد
۱. يجوز أن تمنح الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد حقوقًا تفضيلية على الأسهم العادية، ولا يجوز أن تعطى هذه الأسهم حق التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين.
۲. إذا نصت شروط وأحكام إصدار الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد على حق الحصول على نسبة ثابتة سنوية من الأرباح السنوية للشركة، أو الحصول على نسبة أكثر من أصحاب الأسهم العادية في الأرباح الصافية، وكان لدى الشركة أرباح سنوية كافية للوفاء بالنسبة المقررة ولم توزع تلك النسبة لملاك الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد لمدة (ثلاث) سنوات متتالية، جاز للجمعية الخاصة لأصحاب هذه الفئة من الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد، المنعقدة وفقًا لأحكام المادة (التاسعة والثمانين) من النظام، أن تقرر حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت على أن يكون لكل سهم ممتاز أو سهم قابل للاسترداد صوت واحد، وذلك إلى أن تتمكن الشركـة من دفع الأرباح المخصصة لأصحاب هذه الأسهم عن السنوات السابقة.

المادة الرابعة و الخمسون

ضوابط تقسيم الأسهم ودمجها
مع مراعاة المادة (الثالثة بعد المائة) من النظام، يشترط لتقسيم الأسهم إلى أسهم ذات قيمة اسمية أقل، أو دمجها بحيث تمثل أسهمًا ذات قيمة اسمية أعلى، الآتي:
‌أ. أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك.
‌ب. أن يعد مجلس إدارة الشركة مقترح تقسيم الأسهم أو دمجها متضمنًا الأسباب التي تستدعي التقسيم أو الدمج وأثره في المساهمين، ونسبة ما يستحقه كل مساهم من الأسهم بعد تقسيمها أو دمجها، وأن يزود المساهمين بالمقترح قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة غير العادية (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل.
‌ج. الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على عملية تقسيم الأسهم أو دمجها.

الفصل السادس: بيع الأسهم في المزاد العلني