المخاطر القانونية في الاستحواذ على شركات المقاولات

المخاطر القانونية في الاستحواذ على شركات المقاولات: من تركة مشاريع مجهولة إلى أداة تفاوض تحمي المستثمر

المخاطر القانونية في الاستحواذ على شركات المقاولات لم تعد مسألة ثانوية يمكن إرجاؤها إلى مرحلة ما بعد توقيع الصفقة، بل أصبحت عنصرًا حاسمًا في تقرير جدوى الاستحواذ من الأصل. فشركة المقاولات لا تُقاس فقط بحجم أصولها أو أرقام إيراداتها السابقة، بل بملف مشاريعها الحالي، وبحجم العقود المتراكمة (Construction Backlog)، وبما يختبئ داخل هذا الملف من التزامات ومستحقات ونزاعات وتعهدات بنكية وضمانات. أي استحواذ لا يأخذ هذه الصورة كاملة في الحسبان قد ينتهي بمشتري يكتشف بعد الإغلاق أنه لم يشترِ شركة مقاولات رابحة، بل “تركة مشاريع” متعثرة ومخاطر قانونية مؤجلة. في المقابل، يمكن تحويل المخاطر القانونية في الاستحواذ على شركات المقاولات إلى أداة تفاوض وحماية، إذا قُرئ ملف المشاريع والعقود المتراكمة قراءة قانونية منهجية، ثم تُرجمت نتائج هذه القراءة إلى سعر واقعي، وهيكلة صفقة متوازنة، وضمانات وتعهدات واضحة بين البائع والمشتري.

ماذا ستقرأ في هذا المقال؟

لماذا تُعَدّ المخاطر القانونية في الاستحواذ على شركات المقاولات جوهرية، وما طبيعتها في هذا القطاع تحديدًا؟
كيف يكشف الفحص القانوني المتخصص (Legal Due Diligence) عن مخاطر المشاريع والعقود المتراكمة قبل إتمام الصفقة؟
بأي صورة تؤثر هذه المخاطر على سعر الصفقة، ونطاقها، وشروط اتفاقية الاستحواذ؟
ما الدور العملي الذي يمكن أن يؤديه مكتب المحامي محمد المزيّن للمحاماة في صفقات الاستحواذ على شركات المقاولات؟

نبذة عن الكاتب

المحامي والمحكَّم محمد المزيّن، بخبرة تمتد لأكثر من خمسة عشر عامًا، متخصص في قضايا المقاولات والنزاعات الإنشائية والعقود الحكومية وعقود الامتياز التجاري. حاصل على درجة البكالوريوس في الحقوق من جامعة الملك سعود بالرياض عام 2009م، ويمتلك خبرة عملية واسعة من خلال عمله مع عدد من الشركات الوطنية الكبرى، منها مجموعة المجدوعي، وشركة بن زقر، وشركة الاستثمارات التعدينية المتحدة، وشركة الموارد المساهمة المدرجة، وشركة البترول الذهبي للاستثمار.

السؤال الأول: ما المقصود بالمخاطر القانونية في الاستحواذ على شركات المقاولات، ولماذا تختلف في هذا القطاع عن غيره؟

عندما نتحدث عن المخاطر القانونية في الاستحواذ على شركات المقاولات فنحن لا نقف عند حدود صحة عقد الاستحواذ من الناحية النظامية أو إجراءات نقل الحصص والأسهم؛ بل ننظر إلى عمق النشاط نفسه، أي إلى المشاريع والعقود القائمة، والعقود المتراكمة (Construction Backlog)، وما يرتبط بها من التزامات ونزاعات وضمانات وديون. شركة المقاولات في جوهرها “حزمة عقود ومشاريع” أكثر منها مبنى أو معدات، ولذلك فإن أخطر ما في صفقة الاستحواذ ليس دفتر الشروط الشكلية، بل ما تحمله العقود الموقعة من التزامات مستقبلية قد تكون رابحة أو خاسرة. هنا تظهر أهمية التفرقة بين Backlog صحي يعكس مشاريع ذات هوامش ربح معقولة، وعملاء ملتزمين، وأعمال منفذة وفق جداول زمنية واقعية، وبين Backlog سامّ يضم عقودًا طويلة الأجل بأسعار قديمة في بيئة تكاليف متغيرة، ومشاريع متوقفة أو محل نزاع، وعقودًا تتضمن غرامات تأخيرية قاسية أو إمكان الفسخ من طرف واحد. هذه الصورة لا تظهر كاملة في القوائم المالية وحدها، بل تحتاج إلى قراءة قانونية للعقود وبنودها وتواريخها، مع فهم حقيقي لتسلسل الأحداث في كل مشروع جوهري.

إلى جانب ذلك، تتسع المخاطر القانونية في الاستحواذ على شركات المقاولات لتشمل النزاعات القائمة أو المحتملة مع الملاك أو مقاولي الباطن أو الموردين، وما يرتبط بها من دعاوى مفتوحة أو مطالبات مكتوبة يمكن أن تتحول إلى التزامات مالية بعد إتمام الصفقة، إضافة إلى الالتزامات البنكية وخطابات الضمان التي ترتبط بالمشاريع، والتي قد تعني في الواقع أن جزءًا من التدفقات النقدية المستقبلية “مرهون” سلفًا لسداد ديون أو مواجهة مخاطر استدعاء ضمانات. كما يدخل في نطاق هذه المخاطر وضع التراخيص وتصنيف المقاولات والامتثال للأنظمة ذات الصلة بالعقود الحكومية أو أنظمة العمل والسلامة، لأن أي خلل جوهري في هذه الجوانب قد يهدد قدرة الشركة على الاستمرار في تنفيذ العقود التي يشتريها المستثمر ضمن الصفقة. بذلك يتضح أن المخاطر القانونية في هذا السياق ليست هوامش تقنية، بل عناصر تمس مباشرة قرار الاستحواذ من حيث المبدأ وجدواه الاقتصادية على المدى المتوسط والبعيد.

السؤال الثاني: كيف يكشف الفحص القانوني (العناية الواجبة) عن هذه المخاطر قبل إتمام صفقة الاستحواذ؟

الفحص القانوني في صفقات الاستحواذ على شركات المقاولات لا يمكن اختزاله في مراجعة نظام الشركة الأساس أو محاضر الجمعيات أو سجل الشركاء؛ فهو في جوهره عمل يقترب كثيرًا من “تشريح ملف المشاريع”، مع قراءة دقيقة للعقود المتراكمة (Construction Backlog) والعقود الجوهرية تحت التنفيذ. نقطة الانطلاق هي طلب جداول تفصيلية بالمشاريع والعقود، تتضمن قيمة كل عقد وطبيعة العميل (حكومي/خاص)، وتواريخ التوقيع والمدة، ونسبة الإنجاز، وحالة المشروع من حيث كونه قائمًا أو متوقفًا أو محل نزاع أو تحت إعادة تفاوض. هذه الجداول لا تُتعامل معها كمستندات مالية فقط، بل كخريطة أولية توجه الفحص القانوني نحو العقود الأكثر حساسية وتأثيرًا على مستقبل الشركة بعد الاستحواذ. بعد ذلك يأتي دور قراءة العقود الجوهرية بندًا بندًا، مع التركيز على بنود المدة والتمديد، والغرامات التأخيرية، وحقوق الفسخ والتعليق، وشروط تعديل الأسعار أو إعادة التوازن المالي عند تغير الظروف، وحدود المسؤولية والتأمينات والضمانات الفنية، حتى تتضح للمشتري أو لمجلس الإدارة الصورة الحقيقية للالتزامات والحقوق في كل مشروع كبير.

في الموازاة، يتعين على الفحص القانوني أن يغطي جانب النزاعات والالتزامات المحتملة من خلال طلب بيانات بالدعاوى القائمة، ومراجعة صحائف الدعوى والأحكام السابقة وتقارير الخبراء إن وجدت، إضافة إلى البحث عن مطالبات أو تحفظات مكتوبة قد لا تكون وصلت إلى مرحلة التقاضي؛ مثل خطابات من المالك أو الاستشاري أو مقاولي الباطن تُبدي تحفظًا على الجودة أو الجداول الزمنية أو الأسعار. كما يمتد الفحص إلى عقود التمويل والتسهيلات البنكية، للتعرف على التزامات الشركة تجاه البنوك، وربط هذه الالتزامات بالمشاريع التي تستند إليها، مع حصر خطابات الضمان القائمة ونطاق المخاطر المرتبطة باستدعائها المحتمل، فضلًا عن التزامات الشركة تجاه الموردين ومقاولي الباطن التي قد لا تظهر بوضوح في القوائم المالية. هذه المنهجية تجعل الفحص القانوني أداة لتكوين “صورة مركّبة” عن المخاطر، تُعرض على المشتري أو مجلس الإدارة في تقرير يبيّن نوع كل خطر، واحتمال تحققه، وأثره المالي والقانوني، بدل الاكتفاء بانطباعات عامة عن أن الشركة “تعمل في مشاريع جيدة” أو “تمر بمرحلة تعثر مؤقت”.

الاستشارة القانونية

قبل أن يتخذ مستثمر أو مجلس إدارة قرارًا بالمضي في الاستحواذ على شركة مقاولات بناءً على انطباعات عن حجم الأعمال أو سمعة الشركة في السوق، من العملي أن يسبق ذلك تكليف مستشار قانوني متخصص في قطاع المقاولات بإجراء فحص قانوني للعقود المتراكمة والمشاريع الجوهرية والنزاعات والالتزامات البنكية. تقرير واحد مصاغ بلغة قانونية وتجارية واضحة يمكن أن يغيّر مسار الصفقة: إما بتعديل السعر، أو إعادة هيكلة نطاق الاستحواذ، أو تشديد الضمانات، أو حتى توصية مدروسة بعدم إتمام الصفقة إذا كانت المخاطر تفوق العائد المتوقع.

السؤال الثالث: كيف تؤثّر هذه المخاطر القانونية على سعر الصفقة وشروط اتفاقية الاستحواذ؟

نتائج الفحص القانوني للمخاطر في الاستحواذ على شركات المقاولات لا يُفترض أن تبقى حبيسة تقرير مستقل، بل تُترجم مباشرة إلى عناصر تفاوضية في الصفقة: سعر، ونطاق، وشروط. على مستوى السعر، فإن المشاريع الخاسرة أو ذات الهوامش الضعيفة داخل العقود المتراكمة، والنزاعات ذات القيمة المحتملة المرتفعة، والالتزامات البنكية الثقيلة المرتبطة بالمشاريع، كلها عناصر تستدعي إعادة النظر في التقييم الأولي، بحيث يُعاد تسعير الشركة على ضوء الصورة الواقعية لا على ضوء الأرقام المجردة في العروض التسويقية. وقد ينتهي الأمر إلى خصم من الثمن، أو تجنيب جزء من المقابل المالي إلى حين اتضاح نتائج نزاعات معينة، أو ربط جزء من السعر بتحقق أداء فعلي في مشاريع محددة.

أما من حيث هيكلة الصفقة، فإن بعض المخاطر قد تستدعي استبعاد عقود أو مشاريع بعينها من نطاق الاستحواذ، بحيث تبقى مسؤوليتها على عاتق البائع، أو يُتفق على توزيع المخاطر بين الطرفين وفق آلية محددة، كما قد تُربط بعض الالتزامات بسداد ديون أو إنهاء نزاعات قبل الإغلاق. ثم تأتي المرحلة الأهم، وهي ترجمة هذه التفاهمات إلى نصوص واضحة في اتفاقية الاستحواذ من خلال تمثيلات وضمانات خاصة من البائع بشأن صحة بيانات العقود المتراكمة، وعدم إخفاء نزاعات أو التزامات جوهرية، مع النص على بنود تعويض محددة تتعلق بمشاريع أو دعاوى أو التزامات بنكية بعينها، بحيث يتحمل البائع نتائج تحقق مخاطر معينة في فترة ما بعد الإغلاق. ويمكن أيضًا اللجوء إلى آليات الكسب الإضافي (Earn-out) لربط جزء من المقابل المالي بإيرادات فعلية أو بهوامش ربح من مشاريع محددة ضمن Backlog خلال فترة متفق عليها، مع تنظيم طريقة قياس هذه الإيرادات ومراقبتها، وحدود سلطة المشتري في إعادة هيكلة تلك المشاريع. بهذا الشكل يصبح الفحص القانوني للمخاطر أداة تفاوض واقعية، لا مجرد تمرين نظري يسبق توقيع اتفاقية الاستحواذ دون أثر ملموس في نصوصها.

السؤال الرابع: ما دور مكتب محمد المزيّن للمحاماة في صفقات الاستحواذ على شركات المقاولات؟

في صفقات الاستحواذ على شركات المقاولات، لا تكمن القيمة المضافة في مجرد صياغة اتفاقية الاستحواذ بصياغة قانونية سليمة؛ بل في القدرة على قراءة ملف المشاريع والعقود المتراكمة قراءة تجمع بين الفهم القانوني والفهم العملي لطبيعة قطاع المقاولات. هنا يمكن لمكتب المحامي محمد المزيّن للمحاماة أن يؤدي دورًا مركزيًا من خلال إعداد تقرير مخاطر قانونية متكامل يبيّن للمشتري أو للبائع أو لمجلس الإدارة الصورة الحقيقية للعقود المتراكمة، والعقود الجوهرية، والنزاعات المفتوحة، والالتزامات البنكية وضمانات المشاريع، مع تقييم أثر كل عنصر من هذه العناصر على استدامة الشركة وربحيتها بعد الاستحواذ. هذا التقرير لا يكتفي بسرد المعلومات، بل ينتهي إلى توصيات محددة بشأن ما إذا كانت الصفقة من حيث المبدأ مناسبة، وما الشروط التي ينبغي التمسك بها في التفاوض على السعر وهيكلة الصفقة والضمانات.

إضافة إلى ذلك، يمكن للمكتب أن يرافق العميل في مراحل التفاوض على اتفاقية الاستحواذ، فيقترح استبعاد بعض العقود أو إعادة هيكلتها، ويصوغ تمثيلات وضمانات وتعهدات وتعويضات تعكس نتائج الفحص القانوني بدقة، ويراجع آليات الربط بين المقابل المالي وأداء العقود المتراكمة، ويشارك في إعداد أو مراجعة الملاحق والاتفاقيات المساندة ذات الصلة بالمشاريع أو بالديون أو بخطابات الضمان. كما يمكن للمكتب أن يعرض نتائج الفحص والتوصيات بطريقة مناسبة لمجالس الإدارات ولجان المراجعة والمخاطر، بحيث يُتخذ قرار الاستحواذ أو تعديله أو العدول عنه على ضوء فهم واضح للمخاطر القانونية والخيارات المتاحة لإدارتها، لا على أساس تصورات عامة أو ضغوط زمنية لإغلاق الصفقة في أقرب وقت.

الأسئلة الشائعة (FAQ)

س1: هل تختلف المخاطر القانونية في الاستحواذ على شركات المقاولات عن غيرها من القطاعات؟
نعم، لأن القيمة في شركات المقاولات ترتبط بملف المشاريع والعقود المتراكمة والنزاعات والضمانات أكثر من ارتباطها بالأصول الثابتة أو المخزون، ما يجعل طبيعة المخاطر أكثر تعقيدًا وتداخلًا مع التنفيذ اليومي للعقود.

س2: هل تكفي القوائم المالية لتقييم شركة المقاولات قبل الاستحواذ؟
القوائم المالية ضرورية، لكنها لا تكفي وحدها؛ فهي تعكس الماضي، بينما العقود المتراكمة والنزاعات والالتزامات البنكية تكشف عن المخاطر المستقبلية التي قد تؤثر في استدامة الشركة وربحيتها بعد الاستحواذ.

س3: ما أهمية فحص Construction Backlog قبل الاستحواذ؟
فحص العقود المتراكمة يكشف ما إذا كانت المشاريع المدرجة تمثل فرص ربح حقيقية أم التزامات خاسرة أو متعثرة، ويساعد على إعادة تسعير الصفقة واستبعاد بعض العقود أو إعادة هيكلتها أو ربط جزء من الثمن بأدائها الفعلي.

س4: هل يمكن حماية المشتري من النزاعات التي تظهر بعد إتمام الصفقة؟
يمكن الحد من أثر هذه المخاطر عبر تمثيلات وضمانات دقيقة من البائع، وبنود تعويض خاصة، وآليات لتعديل السعر أو الكسب الإضافي مرتبطة بنتائج النزاعات أو أداء مشاريع محددة خلال فترة لاحقة للإغلاق.

س5: متى يكون من الحكمة العدول عن صفقة الاستحواذ على شركة مقاولات؟
عندما يكشف الفحص القانوني عن حجم من المخاطر في العقود المتراكمة أو النزاعات أو الديون أو التراخيص لا يمكن استيعابه عبر تعديل السعر أو شروط الصفقة بصورة معقولة، ويهدد استدامة الشركة بعد الاستحواذ.

الخاتمة

المخاطر القانونية في الاستحواذ على شركات المقاولات ليست تفصيلًا ملحقًا بالصفقة، بل هي جزء من صلب قرار الاستحواذ نفسه. فالاستحواذ على شركة مقاولات هو في حقيقته استحواذ على مشاريع وعقود والتزامات مستقبلية قد تحمل ربحًا أو خسارة، واستدامة أو تعثرًا. الفحص القانوني المتخصص في هذا القطاع، مع تحليل دقيق للعقود المتراكمة والنزاعات والالتزامات البنكية والتراخيص والتصنيف، يحوّل هذه المخاطر من منطقة غموض إلى عناصر تفاوض واضحة تُبنى عليها قرارات السعر والهيكلة والضمانات والتعويضات. وكلما اقترب المستثمر أو مجلس الإدارة من هذا الملف بجدية ومنهجية، واستعان بمستشار قانوني يفهم لغة المقاولات ومشاريعها، كانت فرصة إبرام صفقة متوازنة تحقق عائدًا معقولًا وتحدّ من المفاجآت أقل مخاطرة وأكبر قيمة.

الموجز

يتناول هذا المقال المخاطر القانونية في الاستحواذ على شركات المقاولات بوصفها عنصرًا جوهريًا في تقييم الصفقة، لا مجرد جانب شكلي في عقد الاستحواذ. يشرح كيف ترتبط هذه المخاطر بملف المشاريع والعقود المتراكمة (Construction Backlog)، والنزاعات القائمة، والالتزامات البنكية والضمانات، والتراخيص والتصنيف، ثم يبيّن دور الفحص القانوني المتخصص في كشف هذه المخاطر قبل الإغلاق وترجمتها إلى أثر واضح على سعر الصفقة، ونطاقها، وشروطها التعاقدية. كما يوضح الدور الذي يمكن أن يقوم به مكتب المحامي محمد المزيّن للمحاماة في إعداد تقارير مخاطر قانونية لصفقات الاستحواذ على شركات المقاولات، ومساندة المستثمرين ومجالس الإدارات في اتخاذ قرارات مدروسة ومتوازنة.